2023年12月29日第十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。

同時，為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》，已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新公司法在完善公司資本制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，從加強中小股東權(quán)益保護、強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高責(zé)任等多個方面進一步夯實資本市場健康發(fā)展法治基礎(chǔ)。

新公司法優(yōu)化了公司“三會一層”（即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）治理結(jié)構(gòu)，提高“三會”運作靈活度，突出強調(diào)董事會在公司治理中的核心地位，并提升對董事履職和權(quán)益保護。

值得關(guān)注的是，新公司法強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高的責(zé)任，規(guī)范上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”行為。例如，明確界定忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的內(nèi)涵與具體內(nèi)容；加強對董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，新增關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則等。

其中，新公司法規(guī)定了“事實董事”“影子董事”制度，成為一大亮點。根據(jù)新公司法要求，公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責(zé)任。

此外，在加大對董事違法行為處罰力度的同時，新公司法新增了董事責(zé)任保險制度。今年以來，董責(zé)險投保明顯升溫。

據(jù)有關(guān)機構(gòu)不完全統(tǒng)計，截至6月22日，今年發(fā)布董責(zé)險采購公告的A股上市公司家數(shù)達294家，較去年6月底增長42.0%，其中有約43.2%為全新采購。

在股東權(quán)益保護方面，新公司法也做出了諸多創(chuàng)新和完善，進一步強化對中小股東權(quán)益保護，并對控股股東權(quán)利濫用的進一步約束抑制，不僅有助于保護中小投資者權(quán)益，也有助于促進公司規(guī)范運作。

其中，強化股東知情權(quán)，擴大股東查閱材料的范圍，允許股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，新增允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料等。同時，降低臨時提案權(quán)門檻，便利中小股東行權(quán)。對于行使臨時提案權(quán)的股東持股比例要求從百分之三降至百分之一，且公司不得自行提高要求。再次，平衡大股東和中小股東利益。對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。此外，還引入雙重股東代表訴訟制度，允許股東對公司全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟。

業(yè)內(nèi)普遍認為，新公司法的實施，將進一步夯實資本市場健康發(fā)展的法治基礎(chǔ)，有助于提高上市公司治理水平，推動完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強對中小投資者合法權(quán)益保護，增強市場信心，將促進資本市場在市場化、法治化軌道上，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。